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22亿元合同折戟一个条款 职业经理人信托责任待考验

2019-12-02 17:55:34来源:励志吧0次阅读

3年前的一笔交易,让新华都实业集团创办人及董事长一直纠结到现在。

2009年,新华都曾和云南红塔签订《股份转让协议》,以22.07亿元受让云南红塔全部的(,)股权,成为第二大股东(须经国务院审批后方可实施)。也就在当年早些时候,陈发树连续大手笔减持(,)(601899.SH)套现30亿元,又以个人名义,以2.35亿美元的代价成为青啤第三大股东。

对于收购云南白药股权,当时出任新华都集团总裁不久的曾不无骄傲地说,“整个收购过程,我们只跟红塔方面见了一面,我花了十分钟时间读了一下股权转让协议,觉得没有问题,就让陈总签字了。”

然而一个附加条款里暗藏玄机,导致这笔22亿的股权转让变成“永远不能履行的合同”。这条不起眼的附加条款就是“《股份转让协议》自签订之日起生效,但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施”。

由于该协议一直未获得相关部门批准,直到现在这部分云南白药股权仍无法交割。

被忽略的风险

实际上,只要涉及国有资产转让,上述条款的设置都是绕不过去的选项。虽然整个收购过程看起来轻松,但是北京仁达方略企业管理咨询公司董事长王吉鹏认为,新华都肯定之前做过风险评估的,不过在后来事情发展过程中,无论是职业经理人还是企业主都未很好地控制风险。

“显然职业经理人开始时对审批风险没有足够充分意识到,并且提醒老板这样的风险。如果充分意识到这样的风险,并且又非常看重这样的投资机会,可以提醒老板通过二级市场购买一部分,再受让一部分。”北大纵横管理咨询公司合伙人金波对《第一财经日报》表示。

对于职业经理人来说,其最重要的就是接受资产所有人的委托,根据资产所有人的要求,对资产进行相应的管理和处置。因而,职业经理人过度自信、战略浮躁,或者其他原因而导致的投资决策失误,是应该承担责任的,因为这些是职业经理人重要的职责所在。正略钧策管理咨询合伙人王丹青认为。

“投资决策失误这类的责任,应该是对职业经理人考核的重要标准,也是职业经理人是否达到工作要求的重要指标之一。但是,从理性上讲,其责任并不应该是道德方面的责任,而是在合同范围内的有关去留、薪酬获取等方面的事宜。”王丹青说。

一般公司章程里都有关于董事、经理等勤勉、忠实、谨慎的责任,从公司内部管理制度和章程、任职条件等对职业经理的资格、品质等做出要求,同时公司对职业经理人的业绩、重大决策失误责任等也会做出制度安排,金波认为,而包括专业能力在内的勤勉、忠实责任是职业经理人责任的一部分。

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